中天科技：收购报告书

  一、 收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

  市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 16 号

  募集配套资金、配套 指 中天科技向不超过 10 名合乎条件的特定投资者发行

  《发行股份购买资 指 公司与交易对方于 2015 年 5 月 21 日签署的《关于江

  《发行股份购买资 指 公司与交易对方于 2015 年 9 月 11 日签署的《关于江

  《业绩补偿协议》 指 公司与中天科技集团于 2015 年 5 月 21 日签署的《关

  《业绩补偿协议之 指 公司与中天科技集团于 2015 年 9 月 11 日签署的《关

  注:上述财务数据为母公司口径,非合并口径,已经中兴华会计师事务所(特殊普通

  他上市企业具有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况;不存在在

  境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等别的金融机构持有 5%以上

  业务,为上市公司可持续发展奠定坚实基础;(2)提升上市公司竞争实力,使全

  体股东利益最大化;(3)上市公司通过收购优质资产,有助于提升上市公司的盈

  2015 年 5 月 21 日,中天科技集团分别召开董事会和股东大会,审议通过中

  天科技集团将所持中天宽带 100%股权、中天合金 100%股权以及江东金具 60%

  收购人已承诺:“自这次发行股份发行结束之日起 36 个月内,中天科技集团

  如本次交易完成后 6 个月内中天科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于认

  购股份发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末中天科技股票收盘价低于认购股

  份发行价的,本公司持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长 6

  本次交易前,收购人直接持有中天科技 173,232,371 股股份,占公司总股本

  的 20.08%。这次发行股份购买资产后,收购人持有中天科技 307,203,153 股股份,

  收购人以其持有的中天合金 100%股权、中天宽带 100%股权及江东金具 60%

  昱分别签订《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书》和《关

  的交易均价的 90%,即 14.69 元/股(定价基准日前 120 个交易日的股票交易均

  价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 120 个交易日股

  第十六次会议和 2014 年度股东大会,审议通过了中天科技 2014 年度利润分配方

  上述利润分配方案实施后,发行股份购买资产的股份发行价格调整为 14.58

  的评价估计价格为 95,370 万元、中天合金 100%股权的评价估计价格为 55,569 万元以及江

  东金具 100%股权的评估价值为 73,984 万元(对应江东金具 60%股权的评估价值

  股权的交易对价为 55,569 万元,以及江东金具 100%股权的交易对价为 73,984

  中天科技以合计向中天科技集团和南通中昱发行 154,268,176 股股份方式收

  购标的资产,其中中天科技向中天科技集团发行 133,970,782 股股份。

  产相关的批准、同意、许可、授权、确认或豁免,按有关程序办理一切有关注册、

  登记或备案手续等)争取于协议生效日后 90 日内完成本次交易相关的事项和程

  购买资产协议》约定的专项审计完成之日起 10 日内由相关交易对方一次性向中

  3、中天科技集团在业绩补偿期间(如果本次交易于 2015 年实施完毕,则业

  根据《资产评定估计报告》,本次交易以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日,选

  评估结果。中天宽带 100%股权具体评估结果为:净资产账面值为 19,839 万元;

  根据《资产评定估计报告》,本次交易以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日,选

  评估结果。中天合金 100%股权具体评估结果为:净资产账面值为 21,806 万元;

  根据《资产评定估计报告》,本次交易以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日,选取

  结果。江东金具 100%股权具体评估结果为:净资产账面值为 22,883 万元;评估

  收购人承诺:“自这次发行股份发行结束之日起 36 个月内,中天科技集团不

  如本次交易完成后 6 个月内中天科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于认

  购股份发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末中天科技股票收盘价低于认购股

  份发行价的,本公司持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长 6

  1、2015 年 5 月 21 日,中天科技集团召开股东会,审议通过中天科技集团

  将所持中天宽带 100%股权、中天合金 100%股权以及江东金具 60%股权转让予

  2、2015 年 5 月 21 日,南通中昱召开股东大会,审议通过南通中昱将其所

  3、2015 年 5 月 21 日,中天科技集团作为中天宽带的唯一股东出具股东决

  4、2015 年 5 月 21 日,中天科技集团作为中天合金的唯一股东出具股东决

  5、2015 年 5 月 21 日,江东金具召开股东会,全体股东都同意中天科技

  集团和南通中昱将其分别持有的江东金具 60%股权和 40%股权转让予中天科技;

  6、2015 年 5 月 21 日,中天科技召开第五届董事会第十八次会议,审议通

  7、2015 年 5 月 21 日,中天科技召开第五届监事会第十四次会议,审议通

  8、2015 年 6 月 10 日,中天科技召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通

  9、根据中天科技 2015 年第一次临时股东大会授权,2015 年 9 月 11 日,中

  10、 2015 年 9 月 30 日,商务部反垄断局出具《不进一步实施审查通知》(商

  反垄初审函[2015]第 243 号),同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查。

  11、2015 年 10 月 28 日,中国证监会出具《关于核准江苏中天科技股份有

  金 100%股权、中天宽带 100%股权及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东

  收购人于 2015 年 5 月出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:“本

  投资、从事其他任何与中天科技(含中天科技控制企业)及中天宽带、中天合金、

  近的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、

  收运输服务等,同时向中天科技集团及其他下属子公司出售光缆终端盒、光配架、

  中天日立射频电缆有限公司 中天科技子公司 1,064,053 0.72%

  中天日立射频电缆有限公司 中天科技子公司 3,564,932 0.77%

  中天日立射频电缆有限公司 中天科技子公司 2,663,191 0.79%

  江苏中天科技软件技术有限公司 中天科技子公司 134,991 0.13%

  江苏中天科技软件技术有限公司 中天科技子公司 689,256 0.23%

  江苏中天科技软件技术有限公司 中天科技子公司 197,373 0.09%

  子公司供货并实现最终销售;(2)中天科技利用其在海外市场营销网络的优势,

  科技对外销售价格有一定折扣。2014 年中国移动重新进行集采招标,中天科技

  上述影响将在 2015 年内起逐步体现;在针对中天宽带的收益法预测假设中,已

  理位置接近,由各关联方企业为中天宽带提供上述原料供应更方便快捷。此外,

  销售的光缆接头盒产品已经最大限度地考虑了 2014 年重新招标后价格及市场占有率下滑

  的趋势,并已在预测中予以体现;(2)其余有部分通过关联方销售的箱体类、尾

  设主要来自于参考历史行业整体规模的增长、市场占有率的变化等因素而作出; 3)

  销售,售价中包含铜原料价格),而 2014 年一季度后中天合金以受托加工铜产品

  中天日立射频电缆有限公司 中天科技子公司 8,684,485 5.32%

  中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 1,625,648 0.99%

  上海中天铝线有限公司南通分公司 中天科技子公司 660,037 0.40%

  中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 45,175,877 4.74%

  上海中天铝线有限公司南通分公司 中天科技子公司 3,242,356 0.34%

  中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 36,398,471 3.20%

  江苏中天科技软件技术有限公司 中天科技子公司 323,046 0.04%

  中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 10,106,206 0.93%

  中天合金自 2012 年开始向中天科技和他的下属子公司(最重要的包含海缆子公司、

  为中天科技及其子公司节约运输费用,降低原材料采购成本。自 2014 年起,中

  25.71%。此外,中天合金生产的铁路贯通地线产品主要向各地铁路工程招标单位

  2015 年 1-3 月中天合金向关联方采购电解铜单价与市场价的差异主要是由

  成本中亦体现了部分产品通过关联方渠道最终实现销售的影响;(2)以成本加成

  化;(2)铜加工费产品的收费模式将维持稳定;(3)对于部分由关联方采购的原

  生产原料等,同时向中天科技及子公司出售 OPGW 用悬垂串、悬垂线夹、防振

  江苏中天科技软件技术有限公司 中天科技子公司 501,780 0.21%

  江苏中天科技软件技术有限公司 中天科技子公司 674,599 0.45%

  件金具(最重要的包含接头盒、ADSS 光缆金具、OPGW 光缆金具、连接金具、施工

  较低,即使在同一大类产品下,根据其工艺和规格的不同,产品单价差距非常大。

  元/只不等,同时根据芯数的不同,在同一电压级上的产品价格亦不相同。因此,

  价格及增长维持历史一致性的假设;(2)对于部分由关联方采购的原材料,通过

  截至 2015 年 3 月 31 日,标的公司对关联方的其他应收款余额约为 1.19 亿

  诺,承诺在这次发行股份购买资产正式申报中国证监会之前(且不晚于 2015 年

  6 月 30 日前)全额归还上述非经营占用标的公司的款项,除上述款项之外,保

  证。截至 2015 年 3 月 31 日,中天科技集团为标的企业来提供担保的情形如下:

  1、中天科技制定的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》

  和《关联交易管理办法》等制度中对关联交易和关联关系、关联交易的定价原则、

  中天科技集团在 2015 年 5 月出具了《规范关联交易承诺函》,承诺如下: 一、

  员、资产、财务、业务及机构方面完全分开,继续保持独立面向市场的经营能力,

  币 3,000 万元或者高于中天科技最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交

  上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在 5 万元以上的交易(领取薪酬及

  收购人 2012 年、2013 年、2014 年财务报表(非合并口径)均经中兴华会计

  收购人 2014 年、2013 年及 2012 年经审计的财务会计报表(非合并口径)

  本人及本人所代表的机构 已履行勤勉尽责义务 ,对 本报告书的内容做了核查和验

  证 ,未 发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ,并 对此承担对应的责任 。

  本人及本入所代 表 的机构 已桉脓执 则规定的工 作程序 履行勤勉 尽费义

  务 冫对本撇告书的 lAJ容 进行 ∫核戆和验证 ,米 发现虚假记载 、误 导性陈述豉者 重

  6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的

  12、收购人最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报

  证券之星估值分析提示中天科技盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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